A Halliwell-testvéreket igen különleges démon támadja meg, aki minden 1300-ik évben jelenik csak meg, hogy saját túlélése érdekében boszorkányok félelmeibõl táplálkozzék. Szó szerint halálra rémíti áldozatait azzal, hogy legnagyobb félelmüket használja ellenük. A sors természetfeletti fintoraként épp, mikor Prue és Phoebe közel járnak saját félelmetes halálukhoz, hirtelen képesek lesznek szembenézni félelmeikkel, boszorkány õseik és azok bölcs és idõszerû szavainak segítségével. Eközben Pipernek saját, férfi-nõ kapcsolatoktól való félelmével kell megbírkóznia, mely azon a péntek tizenharmadikán kezdõdik, amikor egy sármos idegen, Lucas érkezik az életébe.